상법 제360조의2 내지 360조의14에 의거 2010년 6월 14일 개최된 이사회에서 당사 보통주식과 (주)삼양이엠에스의 보통주식을 교환하기로 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

Ⅰ. 이사회의 결의에 관한 사항

1. 일 시 : 2010년 6월 14일(월요일)

2. 이사회 결의의 취지
당사는 (주)삼양이엠에스와 상법 제360조의3 및 제360조의10의 규정에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시하기로 결의함.

Ⅱ. 주식교환계약서의 주요내용

1. 목적: 주식회사 삼양사 (이하 “삼양사”라 함) 이외의 주식회사 삼양이엠에스(이하 “삼양이엠에스”라 함)의 주주(이하 “주식교환 대상주주”라 함)가 자신이 보유하고 있는 “삼양이엠에스”의 주식을 주식교환일에 “삼양사”에 이전하고 “삼양사”의 보통주를 배정받음으로써 “삼양사”의 주주가 됨을 목적으로 함

2. 주식의 배정 : “삼양사”는 주식교환을 위한 주권제출만료일(2010년 8월19일) 17:00시 현재 “주식교환 대상주주”가 보유하는 “삼양이엠에스”의 기명식 보통주식 1주당 “삼양사”의 기명식 보통주식 0.0064581주를 배정함. 단, 이때 발생하는 단주에 대하여 “삼양사”는 주식교환일 현재의 종가로 계산된 금액을 그 비율에 따라 현금으로 “주식교환 대상주주”에게 지급함.

3. "삼양사”가 주식교환을 위해 교부할 주식의 종류와 수

a. 주식의 종류는 기명식 보통주로 함

b. 주식의 총수는 주식교환을 위한 주권제출만료일(2010년8월19일) 17:00현재 “주식교환 대상주주”가 보유하는 “삼양이엠에스”의 기명식 보통주식의 총수에 “2”항에 따른 교환비율 0.0064581을 곱한 수로 하되 147주를 한도로 함

4. "삼양사”가 주식교환으로 인해 증가하는 자본과 자본준비금
“삼양사”가 주식교환으로 교부할 주식은 회사가 보유하고 있는 자기주식으로 금번 주식교환으로 인해 자본금 및 자본준비금의 증가분은 발생하지 아니함.

5. 주식교환의 절차 : “삼양사”는 상법 제360조의10의 규정에 따라 상법 제360조3 제1항의 규정에 의한 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음함.

6. 주주총회의 기일 : 상법 제360조의10의 규정에 따라 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음함.

7. 주식교환일 : 2010년 8월 20일

8. 기타사항

• 금번 주식교환 이전에 취임한 “삼양사”의 이사 및 감사의 임기는 종전의 임기를 그대로 적용함
• 주식교환과 관련된 제반 비용 및 세금은 각 당사자가 부담
• 금번 주식교환계약에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 자본시장법 및 상법이 정하는 바에 따름.

Ⅲ. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

1. 상호 : 주식회사 삼양이엠에스

2. 본점소재지 : 충청남도 연기군 서면 신대리 459-3

Ⅳ. 반대의사표시 행사에 관한 안내

1. 행사절차
2010년 7월 1일 17:00 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주 중 금번 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회결의 반대의사 통지서(양식1 참조)를 작성하여

• 명부주주는 2010년 7월 15일까지 당사로 제출하시기 바라며(제출처:서울 종로구 연지동 263번지 삼양사 재무팀(TEL:02-740-7243)
• 증권회사를 통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주는 거래증권회사를 통해 신청하시기 바라며 구체적인 사항은 거래증권회사에 확인하시기 바람.

2. 주식매수청구권
상법 제360조의 10 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정하지 아니함

3. 상법 제360조의10 규정에 의거 당사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주식교환을 실시하지 아니함

2010년 7월 1일
서울특별시 종로구 연지동 263
주 식 회 사 삼 양 사
대표이사 회 장 김 윤
명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 김정태

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