㈜삼양홀딩스와 ㈜삼양제넥스는 상법 제530조의3에 의거 2013년 01월 22일 개최한 임시주주총회에서 합병회사(분할합병의 상대방회사)를 ㈜삼양홀딩스로 하고 분할되는 회사를 ㈜삼양제넥스로 하는 분할합병계약 승인을 결의하였으며, 채권자보호절차 및 구주권제출절차 등 분할합병에 필요한 소정의 절차를 완료하였기에 상법 제530조의11 및 제526조에 의거 분할합병 보고 주주총회에 갈음하여 아래와 같이 공고합니다.

- 아 래 -

1. 분할합병의 내용
(1) 분할합병의 방법 : ㈜삼양홀딩스와 ㈜삼양제넥스는 상법 제530조의2 내지 제530조의11에서 정하는 바에 따라 ㈜삼양제넥스가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 인적분할하여, 그 분할된 투자사업부문을 ㈜삼양홀딩스가 흡수합병함으로써 그 권리의무를 포괄적으로 승계하고, ㈜삼양제넥스는 분할되지 않은 나머지 사업부문만으로 존속합니다.
(2) 합병회사(분할합병의 상대방회사) : ㈜삼양홀딩스
(3) 분할되는 회사 : ㈜삼양제넥스
(4) 분할합병비율 : 분할합병비율은 아래 산정된 분할비율 및 합병비율을 곱하여 아래와 같이 산정되었습니다.
(소수점 이하 7째 자리까지 표기함)
※ 분할합병비율 = 분할비율(0.3617012) × 합병비율(0.8391277) = 0.3035135

① 분할비율 산정
분할비율은 2012년 06월 30일 현재 ㈜삼양제넥스의 재무상태표를 기준으로 투자사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 자기주식 장부가액을 더한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

② 합병가액 및 합병비율 산정
[보통주식 기준 합병비율]

[우선주식 기준 합병비율]

주) ㈜삼양홀딩스의 합병가액은 우선주식의 기준주가이며, ㈜삼양제넥스 투자사업부문의 합병가액은 ㈜삼양홀딩스 우선주식의 기준주가(32,652원)에 보통주식 합병비율(0.8391277)을 곱하여 산정하였습니다.

(5) 합병회사(분할합병의 상대방회사)가 발행할 신주의 종류와 수
㈜삼양홀딩스 기명식 보통주식 : 465,468주
㈜삼양홀딩스 기명식 우선주식 : 81,638주
※ 상기의 기명식 우선주식은 2013년 01월 22일 ㈜삼양홀딩스 임시주주총회에서 결의된 정관 제7조의3에서 규정하는 제2종 종류주식을 의미합니다.
(6) 분할합병으로 증가할 합병회사(분할합병의 상대방회사)의 자본금 : 2,735,530,000원
(7) 분할합병 후 합병회사(분할합병의 상대방회사)의 자본금 : 42,372,615,000원
(8) 분할되는 회사의 자본감소에 관한 사항 : 금번 분할합병에 따른 ㈜삼양제넥스에 대한 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할합병기일 현재 ㈜삼양제넥스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6382988주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 ㈜삼양제넥스의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급합니다. ㈜삼양제넥스의 본건 분할합병 후 발행주식의 총수는 기명식 보통주식 1,905,907주(1주의 액면가액 금 5,000원), 기명식 우선주식 171,687주(1주의 액면가액 금 5,000원)로 합니다.
(9) 분할되는 회사의 감소할 자본금 : 5,886,500,000원
(10) 분할합병 후 분할되는 회사의 자본금 : 10,387,970,000원
(11) 이전할 재산과 그 가액 : ㈜삼양제넥스는 분할합병계약이 정하는 바에 따라 분할합병기일 현재 투자사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함) 일체를 ㈜삼양홀딩스에 이전합니다. 이전대상재산은 2012년 6월 30일 현재의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 의하되, 분할합병기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 위 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 아울러 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 투자사업부문에 관한 것이면 ㈜삼양홀딩스에게, 투자사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 ㈜삼양제넥스에게 각각 귀속됩니다. 다만, 투자사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 ㈜삼양제넥스에 잔류하는 것으로 보고, ㈜삼양홀딩스에 이전이 필요한 경우에는 ㈜삼양홀딩스와 ㈜삼양제넥스의 협의에 따라 처리합니다. 이전대상재산의 가액은 분할합병기일 현재 장부가액으로 합니다. 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.
(12) 사업 및 권리의무의 인계 및 인수 : ㈜삼양제넥스는 상기 ’(11) 이전할 재산과 그 가액‘에 정한 바에 따라 분할합병기일 현재 ㈜삼양제넥스의 투자사업부문과 관련된 이전대상재산 일체를 ㈜삼양홀딩스에게 포괄적으로 이전하고 ㈜삼양홀딩스는 이를 포괄적으로 승계합니다. 상법 제530조의9 제3항 및 같은 조 제2항에 따라 ㈜삼양홀딩스는 ㈜삼양제넥스의 채무 중에서 본건 분할합병으로 인해 ㈜삼양홀딩스에게 이전되는 투자사업부문 관련 채무(책임을 포함하며, 이하 동일하다)만을 부담하며 존속회사인 ㈜삼양제넥스도 ㈜삼양홀딩스로 이전되지 않는 채무만을 부담합니다.
(13) 분할합병기일 : 2013년 03월 01일

2. 분할합병 진행경과
(1) 2012년 10월 11일 : 분할합병계약 체결을 위한 이사회 결의 및 분할합병계약 체결
(2) 2012년 10월 26일 : 분할합병변경계약 체결을 위한 이사회 결의 및 분할합병변경계약 체결
(3) 2012년 12월 07일 : 분할합병변경계약 체결을 위한 이사회 결의 및 분할합병변경계약 체결
(4) 2013년 01월 22일 : 분할합병계약 승인을 위한 임시주주총회 개최
(5) 2013년 01월 23일 : 채권자 이의제출 공고 및 최고, 구주권 제출 공고
(6) 2013년 02월 25일 : 채권자 이의제출 완료 (채권자 이의제출기간 만료일)
(7) 2013년 02월 28일 : 구주권 제출 완료 (구주권 제출기간 만료일)
(8) 2013년 03월 01일 : 분할합병기일
(9) 2013년 03월 04일 : 분할합병 종료보고 주주총회 갈음 공고를 위한 이사회 결의
(10) 2013년 03월 05일 : 분할합병 종료보고 주주총회 갈음 공고

3. 분할합병등기 예정일 : 2013년 03월 05일

2013년 03월 05일
 

서울특별시 종로구 연지동 263번지

주식회사 삼양홀딩스

대표이사 회장 김 윤

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